事業承継・Ｍ＆Ａ相談センター

【主な組織再編成の手法】

 

≪事業譲渡≫

会社の事業部門や会社の一部または全部を譲渡する手法
【メリット】	【デメリット】
包括的承継でなく個別承継のため、簿外負債を引き継ぐリスクなし	譲渡側は債権者の同意が必要。譲受側は資金が必要。不動産・従業員・債務等の権利義務は個別に再交渉・契約。許認可は原則引き継げない。消費税の課税対象

 

≪会社分割≫

会社が事業の一部または全部を他の会社に包括的に承継させることにより会社を複数に分割する手法で、吸収分割と新設分割がある
【メリット】	【デメリット】
包括的承継。譲渡側は債権者の同意が不要。消費税不課税。不動産取得税がかからない（一定要件あり）	簿外債務等の承継リスクがある

 

≪合併≫

2つ以上の会社が契約により1つの会社になる手法で、吸収合併と新設合併がある
【メリット】	【デメリット】
一気に事業規模を拡大できる。一定要件のもと繰越欠損金を承継できる。包括的承継。譲渡側は債権者の同意が不要。消費税不課税。不動産取得税がかからない（一定要件あり）	簿外債務等の承継リスクがある。不要な事業や負債等も引き継ぐ

 

≪株式交換・株式移転≫

株式交換は、既存の会社同士が完全な100％親子関係になるための手法（株式移転は、新設会社を使って完全持株会社の関係を構築する手法）
【メリット】	【デメリット】
完全子会社にできる（再編後、持株会社を使って他社の買収がしやすい）	簿外債務等の承継リスクがある、手続が煩雑

※事業譲渡は企業組織再編税制の対象外です。

 

企業組織再編税制について"知っているする"　⇒　≪得≫

企業組織再編税制について"知らない"　　　　　⇒　≪損≫

 

　　　

中小企業の経営者の中には、組織再編成というと、大企業の話であって中小企業には関係がないと思われているかもしれません。組織再編成とは、事業譲渡、合併、分割や株式交換・移転など企業を再編・再構築する行為のことで、広義では業務提携も含まれると考えられています。実はＭ＆Ａの大半は中小企業であり、その目的には事業拡大や新規開拓がありますが、事業承継対策としても活用されています。

税制においても、「企業組織再編税制」があり、「合併、会社分割、株式交換、株式移転、現物出資、現物分配」の6つの再編を適用範囲とし、適格要件を満たすと課税が繰り延べられる措置が講じられています。

円満な事業承継を迎えるために、経営者なら多様化するスキームを押さえたいものです。　

◎従業員が多数いる会社を株式譲渡したケース
ビル清掃会社とビル管理会社の2社を所有するＡ社長。ビル管理会社は息子に承継予定ですが、従業員数の多いビル清掃会社は、マネジメントが面倒で息子に承継するのは困難と判断。そこで、同業他社に株式譲渡し、従業員の雇用維持、創業者利潤の獲得もできました。息子にも過大な負担をかけずに済みそうです。

 

◎老後収入確保のため不動産賃貸業を残して事業譲渡したケース

不動産賃貸業と小売業の2事業を行っているＢ社長。小売業は在庫・時間管理が大変で、娘2人の意向も含め、娘への承継は困難と判断。そこで、小売業を卸売会社に事業譲渡し、従業員の雇用維持、取引先の確保もできました。老後収入確保のために残したかった不動産賃貸業のみとなり、今後は物件ごとに会社を分割し、娘ごとに承継させる予定です。

 

◎兄弟仲良く会社を分割したケース
飲食業と製造業を営む会社を経営するＣ社長。後継者として息子が2人いますが、意見が合わないことが多く、社長は会社を飲食業と製造業に分割することを決意。税法上、課税の繰延ができる適格要件を満たす分割を実行し、将来は1社ずつ事業承継させる予定です。

 

◎不採算会社を清算ではなく、儲かっている会社と合併したケース

複数の飲食店（別会社）を経営するＤ社長。甲社は業績好調ですが、乙社は業績不振で債務超過にあり、清算を検討。しかし、乙社には税法上の繰越欠損金があり、従業員の雇用のこともあり、甲社に吸収合併することを決意。税法上、繰越欠損金を引き継げる適格要件を満たす合併を実行し、将来的には甲社を事業承継していく予定です。